Constitución de una sociedad en Segovia
Si está pensando en constituir una sociedad uno de los primeros pasos que debe seguir como promotor de la misma, es estudiar el plan de negocio analizando las posibilidades existentes para su posterior realización.
Realizado el plan de negocio, es imprescindible la elección de una forma jurídica, la más correcta será aquella que más se aproxime a la actividad que se quiere desarrollar, teniendo también en cuenta el número de socios, las responsabilidades de éstos, aspectos fiscales, así como las necesidades económicas del proyecto.
Debidamente estructurado todo lo anterior, se debe tener en cuenta una serie de requisitos y trámites de creación de empresa imprescindibles para convertirla en un proyecto prometedor.
Constitución de empresa en Segovia
En cuanto a los trámites de la constitución de la sociedad, destacar en primer lugar que la certificación de expedición del nombre de la empresa, sea no coincidente con ninguna otra, y deberá ser instada por los socios de la empresa para constatar que dicho nombre no coincida con el de ninguna otra ya existente en el Registro Mercantil Central.
Dicha certificación se podrá solicitar directamente o por correo mediante el impreso oficial, siendo posible señalar hasta tres denominaciones, pero únicamente será válida la primera de éstas que no esté registrada. Por otro lado, se podrá requerir la misma mediante la página web www.rmc.es o por el notario de la escritura de constitución.
Para la elección de la denominación de la sociedad será necesario tener en cuenta las siguientes reglas:
– Denominación subjetiva o razón social o una denominación objetiva de las S.A y las S.R.L.
– Dicha denominación objetiva podrá referirse a una o varias actividades económicas.
– Imposibilidad de denominación objetiva respecto de una actividad no incluida en el objeto social.
– Forma social o su abreviatura en la denominación.
– No inclusión de expresiones en la denominación que induzcan a error sobre la sociedad.
– Prohibición de incluir total o parcialmente nombre o seudónimo de cualquier persona sin su consentimiento.
– Utilización de adjetivos “nacional” o “estatal” por Sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos tengan la mayoría del capital social.
– Utilización de adjetivos “autonómico”, “principal” o “municipal” por Sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.
– Uso del adjetivo “oficial” por las Sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del capital.
Teniendo el certificado de la denominación, deberá ir a una entidad bancaria y abrir una cuenta a nombre de la sociedad que se está constituyendo, debiendo ingresar un capital mínimo inicial, que varía dependiendo del tipo de sociedad, si se trata de una Sociedad Limitada, serán 3.000 euros, íntegramente desembolsados. En cambio, si se trata de una Sociedad Anónima la cantidad a desembolsar será al menos de un 25% de 60.000 euros. En ese momento, el banco proporciona un certificado para entregar al Notario y que tenga constancia de todo lo realizado.
Posteriormente será necesaria la redacción de la escritura de constitución, redactada normalmente por una notaría, en la cual se establecerán las relaciones jurídicas internas ajustándose a la norma más adecuada para el tipo de sociedad creada, posibilitando a los fundadores incluir pactos lícitos y condiciones especiales. Destacar la importancia de los estatutos, en los que se establecerán las reglas para el funcionamiento de la sociedad.
Una vez redactada, los socios fundadores proceden a la firma de la misma ante notario, quien actuará como fedatario público, exigiendo la presentación de la certificación del Registro Mercantil Central sobre no coincidencia del nombre previamente explicada, trámite que durará al menos 1 semana. Todas las aportaciones dinerarias deberán ser justificadas con la aportación del certificado bancario donde se acredite su desembolso.
Para la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil es necesario presentar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, siendo previamente de obligado cumplimiento, la solicitud del Número de Identificación Fiscal, mediante el cual, la sociedad quedará identificada a efectos fiscales.
Para dar de alta a la sociedad en Hacienda, los documentos a aportar y así tramitar el Número de Identificación Fiscal son los siguientes:
– Impreso (036), firmado por todos los socios.
– Copia simple o fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad.
– Fotocopia de los DNI de todos los socios y de los administradores.
– Fotocopia del DNI del firmante de la solicitud y escritura de apoderamiento si este no figura en la escritura de constitución.
Cuando toda esta documentación requerida es correcta se asignará a la sociedad un Número de Identificación provisional, que figurará en la tarjeta de identificación fiscal provisional. En el plazo de un mes desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, la misma deberá solicitar la asignación del número de identificación definitivo.
Tras la presentación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, la sociedad debe liquidar este impuesto dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha del otorgamiento de la escritura. Respecto dicho tema, destacar la exención de este impuesto (antes el tipo era del 1% sobre el capital aportado), aunque se debe presentar la autoliquidación.
En la Comunidad de Madrid la liquidación se deberá realizar en la Dirección General de Tributos de la Consejería de Economía y Hacienda, debiendo presentar fotocopia del NIF provisional de la sociedad, la primera copia de la escritura de constitución, una copia simple, y el impreso oficial correspondiente cumplimentado.
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Realizados todos estos trámites, se procedería a la Inscripción en el Registro Mercantil, siendo la institución que da publicidad a la Sociedad para que todos los interesados tengan conocimiento de la existencia de la situación jurídica mercantil. Para este tema, es elemento esencial hacer una diferenciación entre Sociedad Limitada y Anónima, puesto que el plazo para presentarse a inscripción de la Sociedad Anónima es de 1 mes desde el otorgamiento de la escritura de constitución por el Notario y el de la Sociedad Limitada es de 2 meses.
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil Central, adquiere personalidad jurídica.
¿Qué documentos son necesarios para la constitución de una sociedad en España?
Poder de representación.
NIE o NIF de los socios y administradores extranjeros.
Certificación negativa de denominación.
Certificación bancaria que señale que se ha realizado una aportación dineraria.
Documentos a presentar ante el Notario Público español.
– Los estatutos de la nueva sociedad, con el contenido mínimo exigido por la ley española.
– Los documentos identificativos y legitimadores originales de las personas que constituyan la sociedad.
– La declaración de inversión extranjera cumplimentada (modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix).
Acta de titularidad real.
NIF (Número de Identificación Fiscal provisional) ante la Agencia Tributaria.
Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos.
Documentación a presentar en el Registro Mercantil.
Obtención del NIF definitivo ante la Agencia Tributaria.
Libros oficiales de comercio legalizados ante el Registro Mercantil.
Declaración censal de inicio de actividad ante la Agencia Tributaria, en su caso.
Inscripción de la Empresa en la Seguridad Social, en su caso.
Una vez creada e inscrita la Sociedad, es obligatoria la llevanza de una correcta contabilidad.
Todas las sociedades mercantiles deben llevar una serie de libros de contabilidad establecidos por la normativa vigente y además deberán tener un Libro de Actas en el que se reflejarán todos los acuerdos adoptados de la sociedad, resumen de los asuntos debatidos, resultados de las votaciones, así como los datos de convocatorias y constitución del órgano. Todos éstos se legalizarán de manera telemática en el Registro Mercantil después de su realización en soporte electrónico y antes del transcurso de 4 meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
Tratándose de una Sociedad Anónima, y en caso de existir acciones nominativas, es necesario llevar además un Libro de Acciones Nominativas. La Sociedad de Responsabilidad Limitada llevará un Libro Registro de Socios, excepto si fuese una Sociedad Limitada Nueva Empresa, en el que se inscribirán todas las circunstancias personales de los mismos, sus participaciones sociales y las variaciones. La Sociedad Unipersonal llevará un Libro Registro de Contratos con el Socio Único. Todos estos libros deberán presentarse en el Registro Mercantil del lugar donde tuviera su domicilio la sociedad para su legalización.
